יום שני, 15 בפברואר 2016

בעל תפקיד בהבראת חברות

סדר בתהליכים מרגע המינוי על ידי בית המשפט:
מהלך ראשון - מרגע שמונית אתה אחראי,  אתה צריך לבצע השתלטות על העסק, ספירות קופות, ספירות מלאי, החלפת מנעולים, לוודא שקיים ביטוח (ישנה רשימה באתר).
תיק רובננקו- בנתה שכונה שלמה במודיעין, ראו כי כל השב"חים ישנים שם. האחראי גירש את כולם באמצעות הקמת גדרות. אחרי מספר ימים הבחינו בשערים שפתחו שם. ורק באמצעות "תשלום כספי" הצליחו לשכנע את השומר לסלק את כולם.
מה התפקיד המרכזי? לשמור על העסק כעסק חי, צריך לעצור את הקריסה שלו. לדוגמה במגה, אוסם וקוקה קולה הפסיקו את הסחורה. ביהמ"ש בהקפאת הליכים יכול לכפות על ספק להמשיך לקיים את ההסכם.
גיבוש תכנית הבראה – על אף כי אין מספיק זמן מרגע המינוי, צריך להגיש (אסור להיות בגירעון ולכן צריך לבדוק כל פרויקט מבחינה כלכלית, צריך להכניס מימון).
הסדר נושים – וזאת לפני שאתה מבין מה הבעיות בעסק.
יש שיגידו שכל זה שווה בגלל השכ"ט.
בשנים האחרונות התפתחה תופעה מכוערת שעו"ד שולחים עשרות מכתבים שמאיימים לתבוע אישית, נושה אף הפעיל חברת יח"צ נגד הנאמן ו"גמרו" עליו בתקשורת. חברת היח"צ פרסמה לבסוף שהיא נותנת שירותים לנושה הספציפי והשופטת אלשייך הטילה 120,000 ₪ הוצאות.
כשאתה מנהל את העסק, אין לך זמן לכתוב בקשות, תגובת כנ"ר וכן הלאה.
אירוע קלאבמרקט
רשת הסופרים השלישית בגודלה במדינת ישראל לאחר שופרסל ומגה, 118 סניפים ממטולה עד אילת, כמעט 4,000 עובדים, כולל חברת בת, מחזור של למעלהמ-3 מיליארד בשנה. הקריסה שלה קרתה בפיק של הפיק, לאחר עונת הפסח (עונה שנחשבת לרווחית מאוד). כל ענף הקמעונאות היה תקוע בקריסה הזו, כל ספק ביגוד, אלקטרוניקה ומזון. שטראוס לדוגמה ספגה 85 מיליון הפסד. היה צריך להתחיל לשלם את התשלומים של רכישות הפסח. הרשת הייתה בבעלות גופים חזקים, משפחת בורוביץ (בעלים של אל-על) ויוסי רוזן (מנכ"ל החברה לישראל) והיה דירקטוריון חזק. גם העיתוי, מבחינת התחרות בענף, הייתה קלות בלתי נסבלת להיכנס לענף. הציבור רגיש לכל הפחתה במחיר והרגישו את זה. הרשת הפסידה וזיהו בעיות, בתיאום עם הבנקים לקחו רו"ח ועבדו על תכנית הבראה במשך כמה חודשים. במסגרת התכנית, היו צריכים להזרים 100 מיליון לרשת, 90 מיליון מהבנקים ו-10 מיליון מהבעלים, הבעלים הזרימו 8.5 מיליון שבועיים לפני הקריסה.
כשבאו לישיבה הסופית לחתום עם הבנקים על ההסכם החדש, אמר רוה"ח לפי הנתונים של החודש האחרון יכול להיות שההבראה תיקח יותר זמן. אחד הבנקים הקטנים אמר שהיה בסה"כ 7% מהאשראי לרשת ואם זה המצב לא מתכוון להשתתף. הוא סבר כי התוצאה תהיה כמו בתיק זאבי, שהגדולים יקנו ויוציאו אותו החוצה. הבנקים סברו כמוהו וקמו והלכו. בעלי הרשת ישבו המומים לקראת הפירעון של התשלומים בתקופת הפסח ואין אשראי. הבינו שישנה בעיה גם מבינת ניהול. סיטואציה לא פשוטה.
ביקשו בקשה להקפאת הליכים כדי להרוויח זמן כדי להחזיר את הבנקים למשחק. יום לאחר מכן ב10 בבוקר, דווח שקלאבמרקט קרסה וכל ענף הקמעונאות בפנים. השופטת אלשייך הבינה שמדובר בסיכוי לא פשוט להבריא את הרשת ולא החליטה במעמד צד אחד וקבעה לדיון במחוזי ת"א, רק עו"ד ששייכים היו באולם. צריך להבין מה האלטרנטיבות: מה היה קורה לנושים אם היה פירוק? במקרה של קלאבמרקט, מתוך 118 סניפים שהיו לרשת, 115 סניפים היו מושכרים, כלומר למעלה מ97% נדל"ן מושכר. מה יש להם ברשת? מלאי, מקררים, מס' רכבים וזהו. המלאי הזה שבערכים רגילים היה שווה כ-120 מיליון וכדי למכור אותו צריך להחזיק את הסניפים פתוחים, אלטרנטיבת הפירוק הייתה אפס מוחלט. הבנקים העריכו שיקבלו פחות מ10% מהחובות המובטחים שלהם (שעבודים צפים), החובות היו למעלה מ1.7 מיליארד ₪. ומה לגבי כל העובדים?
אנחנו לא היינו בתיק בדקה שהוגשה הבקשה, התחלנו לקבל טלפונים, עוה"ד מטעם ההסתדרות פנתה, מישהי מהכנ"ר, לא משהו מיוחד. גם לא היינו בדיון למחרת בבוקר בביהמ"ש.
בבוקר הפרסום, לאחר הדיון הראשון, נודע לעו"ד נס כי השם של המשרד עלה במסגרת בחינת המפרקים הפוטנציאלים, ולאחר מכן קיבלו הודעה לנייד כי הם מונו.
מה היה באותו דיון? מסתבר שרוב עוה"ד שייצגו נושים לא מובטחים, ברכישות של פסח, ששילמו בכרטיסי אשראי וגדלו החובות לספקים בזמן שהחובות לבנקים התמעטו. קרוב עוה"ד בדיון שייצגו נושים לא מובטחים ביקשו פירוק, הייתה תחושה באוויר שצריך להיכנס בטייקון. לדעת המרצה, זה לא נכון, לא יצא כלום מפירוק, נושים לא מובטחים יקבלו אפס! מי לא ביקש פירוק? רשות המיסים. הם הבינו שהמדינה תחטוף מכה של למעלה ממיליארד שקלים, החזרי מע"מ, הפסדי חובות אבודים, דמי אבטלה, גמלת פירוק.
אמרה השופטת אלשייך שלא מאמינה באפשרות להציל את הרשת במצבה הקשה ובמצב הקמעונאות באותה תקופה. לא ידעה מה לעשות עם העובדים והספקים, נתנה הקפאת הליכים לשבועיים בלבד, יכנסו נאמנים ויראו אם יש משהו שאפשר להציל בגירעון מינימלי. על תכנית ההבראה שהוגשה לפני מס' חודשים אמרה שהיא מצוצה מהאצבע ולא הגיונית. מינתה שני נאמנים, אחד רוה"ח שהחברה ביקשה והשני המשרד של עו"ד שלמה נס. עם קבלת ההודעה, "אזעקת חירום", כינסו את כולם במשרד ושוחחו עם אותו רו"ח וזה הבהיר כי הכול ממשיך לעבוד כרגיל.
קבעו פגישת עבודה עם הנהלת החברה, יום לאחר מכן בבוקר. מנכ"ל החברה התפטר שבועיים וחצי לפני הקריסה. הוא ויתר על הכול והסכים לשתף פעולה. זה אותו מנכ"ל שהיה בתקופת הקריסה וחלק מהגורמים לא היו מוכנים לראות אותו, כמו שטראוס שלא קיבלה את הכסף שלושה שבועות קודם לכן. לא היה יותר מדי מה לעשות.
זו גם הזדמנות למתחרים ל"וודא הריגה" והציעו מחירי בדיחה. הבנקים פנו אל המשרד ושאלו אם אפשר למנות מנהל שינהל את העסק באותו הזמן, פנו למנכ"ל הריבוע הכחול שייסד את הרשת שהיה בזמנו בשנת הסתגלות, והציעו לו לנהל את העסק. בהסכם שלו היה סעיף הגבלת תחרות והיה לו אסור לעבוד בתפקיד דומה. פנו למגה כדי לבקש אישור ואלו סרבו. נשאר המשרד של עו"ד נס להתמודד לבד, הם הוציאו את ההזמנות, כל יום ניסו לעבוד על תזרים יומי.
זהו לא תיק של אדם אחד, עבדו למעלה מ30 עו"ד ורו"ח ממשרדים שונים, כולם נתנו את כל כולם. לדעת המרצה, בדיעבד, אין גם הסבר לצורה בה קרו הדברים. מדובר היה בנושא מאוד מתוקשר.
תיק קלאבמרקט
מערכה ראשונה- עצירת הקריסה
יושבים בישיבה מוקדם בבוקר עם הנהלת הרשת, שממנה נותרו 3 מנהלים בכירים שהיה קשה ליצור שיתוף פעולה בינם לבין העובדים, ובאמצע מעדכנים כי אין אספקת סחורה של מוצרים בסיסיים כמו לחם וחלב. המתחרים עשו ווידוא הריגה והורידו מחירים משמעותית.
הנאמנים (עו"ד נס ורו"ח טרלבסי) פנו לתנובה, בעלת חוב של כ-70 מיליון ₪, הסבירו כי הבנקים הראו נכונות להביע אמון. תנובה סירבה ואמרה שתעביר סחורה רק עם קבלת התשלום עבורה.
הנאמנים פנו לשני ספקים שהם חברות ציבוריות, וביקשו חתימה על ערבות אישית כתנאי להבטחת התשלום. הודיעו לכל עוה"ד, כל ספק חיוני שיבקש יקבל ערבות אישית מהנאמנים עד שיגיע המימון מהבנקים. 
במשך שבועיים ועדת האשראי של הבנקים העמידו את האשראי, הנאמנים חתמו למעלה מ-60 מיליון ₪ ערבויות לצורך אספקת הסחורה של הרשת. לדעת המרצה, הספקים ראו בכך הצהרת אמון / אחריות. שטראוס עלית החליטה שלא מספקת שום דבר למרקט, הייתה בעלת 85 מיליון ₪ חוב אך עם ההודעה על ערבות אישית הסכימו לחדש הסחורה.
פעמיים בשבוע היו ישיבות עם הבנקים, לדעת מה קורה. ברגע שצרכי המימון הגיעו להיקפים גבוהים, עברו לצרכי מימון מתקדמים, מהר מאוד עברו לשלבים מתקדמים. השופטת ראתה שלאחר 10 ימים ישנה התייצבות והאריכה בעוד 30 ימים את הקפאת ההליכים.
דיווח רוה"ח טרבלסי שעברו לשלב המימון המתקדם יותר, אך לא היה אישור של ועדת האשראי וסמנכ"ל הבנק הטיל את האחריות על הנאמן. לאט לאט חודשה אספקת הסחורה לרשת אך זה לא ב"חינם". ישר מגיעות הדרישות לקבלת הכספים, חובות פיגורים דרישות לקיזוז עבר, ישנו מסמך שנקרא "השלמת חוזים" שחותמים עם הספקים בהתחלה עם הגדולים ואז עם הקטנים (אין שינוי במחירים, אין קנסות פיגורים, אין קיזוז חובות עבר)- הכל מותאם לפי הקפאת ההליכים.
בגלל שההקפאה הייתה לתקופה קצרה, הספקים פחדו ודרשו תשלומים לשבוע קדימה. המימון היה קצר מועד וכך פעלו עם הספקים הגדולים. עם הקטנים והבינוניים היה קל יותר. מה שקרה היה שאנשים היו בוכים בלילות, כל רכישות הפסח לא נפרעו, לספקים לא היה כסף בחשבון.
הנאמנים קיבלו החלטה שבשביל לעזור להם, סיפקו את השוטף בתנאי סמי-מזומן מהכסף שהגיע מהבנק, כדי שיוכלו להחזיק מעמד. אך צרכי המימון של העסק עמדו על "פיקים" אי אפשר לנהל עסק של מיליארדים בסמי-מזומן וזה הקשה מאוד.
יומיים לאחר הקפאת ההליכים הייתה ישיבה עם הנהלת תנובה לסדר את האספקות לשבוע הקרוב. הלכו לבדוק בסניף שהיה מאוד רווחי, והסניף היה ריק. חשבו איך מחזירים את הלקוחות.
זימנו את אנשי השיווק והפרסום של הרשת, זימנו ישיבת חירום וביקשו ממנהלי הסניפים לקחת חלק מהעובדים עם פלאיירים לחלק לעוברים ושבים שעכשיו אלו הם שנאבקים. פנו לשופטת להקים אתר אינטרנט של התיק של הפירוק ששם כל דבר פורסם ועו"ד נס הופיע בתקשורת. המטרה הייתה למגר את הירידה של 50% של כניסת לקוחות רשת. כמו כן, הציעו מבצעים והנחות לכל הלקוחות.
בעיה נפרדת הייתה תווי הקניה. היו למעלה מ250,000 אנשים שהחזיקו תווי קניה למעלה מ-60 מיליון שקל. תלו שלטים שתווי הקניה לא מכובדים מהסיבה שמדובר בהעדפת נושים, כי מדובר בחובות עבר. אנשים היו הופכים עגלות וסירבו לרכוש בקלאבמרקט. איך פותרים את הבעיה? (יש באתר סקירה של החלטות בתיק של קלאבמרקט).
הומצאה קונסטרוקציה משפטית למה זו לא העדפת נושים וצריך לכבד. הוגשה בקשה לבימ"ש לתת אפשרות כזו שתוי קניה יכובדו בחלקם וינוצלו בהדרגה באופן הבא: הרווח התפעולי של הרשת בהקפאת הליכים בסביבות 18.5% כלומר עד 20% אפשר להתגלגל כך שאם לקוח חוזר לא הפסדת עליו. על כל 1000 שקל יוכל לממש 20% בתו קניה ו800 ישלם מזומן.
בעוד יושבים ומחכים להחלטה, פורסמה כתבה שהנאמנים ביקשו לכבד את תווי הקניה ב20% בחלקם. השופטת נתנה החלטה למחרת בבוקר, בסוף הצד הכלכלי דיבר, הלקוחות הבינו שהם מקבלים סעד לניירות שיש להם וחזרו לקנות באופן הדרגתי. בתוך למעלה מ60 מיליון שקלים של תווי קניה, כולם נוצלו במלואם (למעט יועץ משפטי בסניף אחד שרצה להכניס את עצמו לסיפור כנושה).
המתחרים בענף מכירים טוב את השוק ויודעים מה קורה בסניפים. הלכו לבעל הנכס שאלו מה השכירות של קלאבמרקט והציעו לשלם למעלה ממחיר השוק, כך יצרו אינטרס לבעלי הנכסים להעיף את קלאבמרקט. ישבו מיטב עוה"ד בלילות, והוציאו חוזים מתוחכמים כגון: אם קלאבמטרקט תיכנס לפירוק, יקבלו חוזה לכך וכך שנים בכך וכך תשלום.
הוגשה בקשה לביהמ"ש לקבל צו מניעה כנגד בעלי הנכסים שאוסר לחתום על חוזים נוגדים ואם חתמו, הם בטלים. השופטת אמרה שהיא רוצה לקבל בקשות גם בפגרה. היא סיפרה שקיבלה בפקס את הבקשה והכתיבה לשופט החלטה של חצי עמוד והבהירה: חוזים שאם הם נחתמים הם בניגוד להקפאת הליכים והרצון לשקם את העסקים ולכן נתנה צו מניעה. לא יכולה לבטל חוזים שנחתמו כי לא ראתה אותם. תוך 3 שעות היא התקבלה למשרדי הנאמנים.
שלוש המאפיות שסיפקו מאפים לרשת, העלו את המחיר בתיאום ב-35% כדי לכסות על ההפסדים. הוגשה בקשה לביהמ"ש למתן צו שצריכים לספק במחיר הקודם. אגב הייתה חקירה של הממונה על ההגבלים והם הורשעו על קרטל. מרגרינה, שגם היא מונופול, סירבה לספק, טענה ל"תניית שימור בעלות" – טענו שהסחורה הקיימת היא שלהם ולכן לא מספקים ולאחר הידיעה על מתן צו היא סיפקה את הסחורה.

לגבי העובדים, סניפים שמפסידים כסף וגורמים לגירעון, יוצרים דה- מורליזציה אצלם. קיבלו החלטה שלא סוגרים אף סניף כדי לא לפגוע בעובדים. הנאמנים ישבו עם ועד העובדים של הרשת, למעלה מ-180 איש, הייתה ישיבה קשה אך לבסוף הם נרתמו ללכת למלחמה. הנאמנים ישבו עם ההסתדרות הכללית, היה פקשוש עצום, הציעו תווי קניה חדשים של הנאמנים עם ההנחה, אך לא עניין אותם. פנו לשר האוצר, אולמרט, הבהירו שיש כ-4000 עובדים שיכנסו למעגל האבטלה, וטען כי היועמ"ש שאין דבר כזה בחוק. פנו למנכ"ל ביטוח הלאומי, דמי אבטלה וגמלת פירוק, ביקשו עזרה על חשבון דין הקדימה שיתן מימון, אך גם הוא טען שהיועמ"ש שלו טען שאסור. לא היה עם מי לדבר. 

אין תגובות:

הוסף רשומת תגובה